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田忌与齐威王第一次赛马，田忌以失败而告终。在好朋友孙膑鼓励下，田忌又与齐威王进行第二次赛马。还是原来的马，只调换了一下出场顺序，结果，田忌两胜一败取得了胜利。
田忌获胜后兴奋不已，在赛马场的门口，又遇上了好朋友孙膑。田忌激动地说：“谢谢你，谢谢你帮我出谋划策，如果没有你，我是赢不了这场比赛的!刚才我还责怪你，以为你在挖苦我，真是对不起。”孙膑说：“谁叫我们是好朋友，你别这样说，再说我都不好意思了。”
田忌接着问孙膑：“好朋友，我想请教你，齐威王的马个个都比的我强，他怎么会输给我呢?”
孙膑解释说：“你们在进行第一场比赛的时候，我仔细观察，发现齐威王的马比你的快不了多少，你之所以会赢，是因为我让你调换了马的出场顺序。反正下等马都会输，就让它跟齐威王的上等马比，然后又上等马对中等马，你就会轻松地胜一场，在用中等马对下等马，你又会必胜无疑，这样你就赢两场只输一场了。”
通过这件事情让田忌受到了很大的启发，他说：“我以后无论遇到什么事情，都要多动脑，多思考，达到事半功倍的效果。”
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