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自从上次齐威王输给了田忌，齐威王就很不服。于是，齐威王和田忌又一次约好赛马。
一天又一天过去了。这回，齐威王拿装备精良的马与田忌的马比赛。但是，这匹马并没有比田忌的马快多少，像上次一样，只是快一点点。田忌知道，他的马没有齐威王的马跑得快。但是，上次的办法不行了，因为这次的赛马只有一场。“难道就这样向齐威王屈服吗?”田忌想。这时，孙膑来了。田忌笑着说;“好久不见了。”孙膑说;“听说你和齐威王又要赛马了。”田忌说;“你再帮我想想办法。”孙膑同意了，于是拿了一根钓竿，上面捆着一些鲜嫩的草。他叫田忌将钓竿拿在手里，放在马面前。马为了吃草，拼命地跑起来。这次，田忌的马跑得异常快。田忌欣喜若狂。孙膑说：“比赛的前一天，你最好把你的马饿一天。这样，你一定能赢。”田忌照孙膑说的做了。比赛时间到了，田忌信心十足地骑上了马，他发现孙膑站在人群中。结果，田忌赢了。齐威王知道这是孙膑的主意，于是，封孙膑当了大军。
后来，晋国想取代齐国于是晋王调出了十万大军，做先锋，又抽出二十万兵马做后援，连夜启程，来势汹汹。
一天，齐威王正在下棋。忽然，士兵来报：“大王，不好了!晋王抽调了三十万兵马向我国方向而来，看来是攻破我国!”齐威王听了，心都快碎了，齐国的兵马总共才三十万，如果和晋国硬拼，根本就拼不过!齐王想到了孙膑，又让手下大臣招兵买马。
齐国的兵马如下：步兵三万，弓兵十万，投石兵七万，骑兵本数三万，上升五万左右。这些兵马操练成熟，让孙膑掌握着。
于是，齐威王给孙膑写了一封信，内容如下：“孙兄：威王请你去前线，你答应吗?我想你救一下齐国吧。信写好后，齐威王马上飞鸽传书。不久，孙膑回信：“齐威王：我看了你的信后，心意已决，我已连夜启程，马上就到。孙膑。”
孙膑看到了这封信后，心里想起了一句话：养兵千日，用兵一时。
孙膑来后，齐威王拨给他三十万兵马，占了齐国三分之一的兵马。孙膑赶往前线，经过艰苦，他用空城计打败了三十万兵马。后来，孙膑当上了军事家。
做事只有多动脑，多观察，才能取得胜利。
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